Sumber: https://warisanbudayanusantara.com/2019/12/07/karlina-damirie-wanita-indonesia-konsul-kehormatan-kerajaan-monaco/
ini. – Atas permintaan Direksi dari: – “PT BLUE BIRD Tbk”, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang – Negara Republik Indonesia berkedudukan di Jakarta Barat dan beralamat di Jalan Bojong Indah Raya Nomor 6A, yang Anggaran Dasarnya sebagaimana – dimuat dalam akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Maret 2001 (dua ribu satu) Nomor 11, dibuat dihadapan DIAN PERTIWI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 26 (dua puluh – enam) April 2001 (dua ribu satu) Nomor C-00325 HT.01.01.TH.2001;- – anggaran dasar tersebut diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun – 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas
1
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 3 (tiga) September 2008 (dua ribu delapan) Nomor 2, dibuat dihadapan DARA WARDHANI, Sarjana Hukum, Magister Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan
persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia – Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 17 (tujuh belas) September 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU-64966.AH.01.02.Tahun 2008;- – anggaran dasar tersebut diubah kembali – sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 18 (delapan belas) Oktober 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 37, dibuat dihadapan saya, Notaris yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri – Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 19 (sembilan – belas) Oktober 2012 (dua ribu dua belas) Nomor AHU-AH.01.10-37501; – akta tanggal 8 (delapan) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 6, dibuat dihadapan saya, – Notaris yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik – Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal – 22 (dua puluh dua) Nopember 2012 (dua ribu dua belas) Nomor AHU-59457.AH.01.02.Tahun 2012;
- akta tanggal 4 (empat) Juli 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor 4, dibuat dihadapan saya, Notaris yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai – dengan Surat Keputusan tanggal 9 (sembilan) Juli
2
2013 (dua ribu tiga belas) Nomor AHU-36962.AH.01.02.Tahun 2013; – akta tanggal 11 (sebelas) Juli 2014 (dua ribu – empat belas) Nomor 30, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) persetujuan – Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik – Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal – 15 (lima belas) Juli 2014 (dua ribu empat belas)
Nomor AHU-05483.40.20.2014, dan (ii) penerimaan – pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 15
(lima belas) Juli 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU-04318.40.21.2014; – – akta tanggal 18 (delapan belas) Juli 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 47, dibuat dihadapan – saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia – Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 21 (dua puluh satu) Juli 2014 (dua ribu – empat belas) Nomor AHU-05792.40.20.2014, dan (ii) penerimaan pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 21 (dua puluh satu) Juli 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU-04562.40.21.2014; – akta tanggal 17 (tujuh belas) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 34, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan penerimaan pemberitahuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 19
3
(sembilan belas) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.03-0943805; – perubahan anggaran dasar seluruhnya telah – disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka sebagaimana telah diubah – dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10 /POJK.04/2017 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 – tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan – Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 – tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau – Perusahaan Publik, dan Susunan Pemegang Saham Perseroan terakhir dimuat dalam akta tanggal 26 –
(dua puluh enam) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 75, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan – Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai – dengan suratnya tanggal 1 (satu) Juli 2015 (dua – ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.03-0947336 dan – dan (ii) penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal 1 (satu) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.03-0947337;
4 - Susunan Dewan Komisaris Perseroan terakhir – sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 2 (dua) – Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 5, dibuat – dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapat – penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 16 (enam belas) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor – AHU-AH.01.03-0057883; – Susunan Direksi Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Pebruari 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 55, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat tanggal 5 (lima) Maret 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor AHU-AH.01.03-0093629; – – (untuk selanjutnya akan disebut juga ”Perseroan”); Berada di Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower 2, – Lantai 1, Ruang Seminar, Jalan Jendral Sudirman – Kaveling 52-53, Jakarta Selatan;- Agar membuat berita acara dari semua yang – dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan pada waktu dan di tempat tersebut di atas (untuk selanjutnya akan disebut juga “Rapat”). Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi
5
saksi: 1. Tuan Dokter Haji PURNOMO PRAWIRO lahir di Surabaya, pada tanggal 18 (delapan belas) Oktober 1947 (seribu sembilan ratus empat puluh tujuh), Wiraswasta, Jalan Kemang Timur Raya 34, Rukun Tetangga 010/Rukun Warga 004,
Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda – Penduduk Nomor 3174031810470003, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Utama Perseroan – dan sebagai pemilik dari/yang berhak atas 239.120.000 (dua ratus tiga puluh sembilan – juta seratus dua puluh ribu) saham dalam Perseroan.
- Tuan Insinyur SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO, Master of Business Administration (SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO), lahir di Jakarta, pada tanggal 15 (lima belas) April 1971 (seribu – sembilan ratus tujuh puluh satu), Karyawan – Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan – BDN II/47 Cilandak, Rukun Tetangga 014/Rukun Warga 013, Kelurahan Cilandak Barat, – Kecamatan Cilandak, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174061504710003, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan dan
6
sebagai pemilik dari/yang berhak atas 149.450.000 (seratus empat puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu) saham dalam Perseroan. – - Tuan Insinyur ADRIANTO DJOKOSOETONO, Master – of Business Administration (ADRIANTO – DJOKOSOETONO), lahir di Jakarta, pada tanggal 18 (delapan belas) Nopember 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Wiraswasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Kemang – Timur Raya 34, Rukun Tetangga 010/Rukun Warga 004, Kelurahan Bangka, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174031811760004, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan dan sebagai pemilik dari/yang berhak atas 119.758.100 (seratus sembilan belas juta tujuh ratus lima puluh delapan ribu seratus) saham dalam Perseroan.
- Tuan SANDY PERMADI, lahir di Bandung, pada – tanggal 25 (dua puluh lima) Oktober 1973 – (seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Cipinang Jaya LL Nomor 27, Rukun Tetangga 001/ Rukun Warga 008, – Kelurahan Cipinang Besar Selatan, Kecamatan – Jatinegara, Kota Jakarta Timur, pemegang –
7
Kartu Tanda Penduduk Nomor 3175032510730005, – Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Independen Perseroan. - Tuan Insinyur KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO, Master of Business Management (KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO), lahir di Jakarta, pada tanggal 4 (empat) April 1966 (seribu sembilan ratus – enam puluh enam), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Jabir Kaveling 1, – Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 007, Kelurahan Ragunan, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174040404660013, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Utama Perseroan – dan sebagai pemilik dari/yang berhak atas 149.450.000 (seratus empat puluh sembilan juta empat ratus lima puluh ribu) saham dalam Perseroan. –
- Nyonya Insinyur NONI SRI AYATI PURNOMO, Master of Business Administration (NONI SRI AYATI PURNOMO), lahir di Jakarta, pada tanggal 20 –
(dua puluh) Juni 1969 (seribu sembilan ratus – enam puluh sembilan), Swasta, bertempat – tinggal di Jakarta, Jalan Siaga Nomor 1, – Rukun Tetangga 018/Rukun Warga 001, Kelurahan
Pejaten Barat, Kecamatan Pasar Minggu, Kota –
8
Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174046006690011, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai : a. Komisaris Perseroan; b. pemilik dari/yang berhak atas 119.560.000 –
(seratus sembilan belas juta lima ratus – enam puluh ribu) saham dalam Perseroan; c. Direktur Utama dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini, dari dan –
oleh karena itu sah mewakili Direksi untuk dan atas nama PT PUSAKA CITRA DJOKOSOETONO, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-undang Negara Republik Indonesia, – berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Jalan Mampang Prapatan Raya – Nomor 60;- – perseroan tersebut dalam hal ini diwakili sebagai pemilik dari/yang berhak atas 930.000.000 (sembilan ratus tiga puluh juta) saham dalam Perseroan.- - Tuan FAJAR PRIHANTORO, lahir di PK Pinang, – Pada tanggal 4 (empat) Maret 1955 (seribu sembilan ratus lima puluh lima), Kepolisian – RI (POLRI)/Purnawirawan, bertempat tinggal di
Jakarta, Jalan Aipda KS Tubun III A Dalam, Rukun Tetangga 010/Rukun Warga 007, Kelurahan
9
Slipi, Kecamatan Palmerah, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor 3173070403550004, Warga Negara Indonesia;- – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen – Perseroan; - Tuan RINALDI FIRMANSYAH, lahir di Tanjung Pinang, pada tanggal 10 (sepuluh) Juni 1960 – (seribu sembilan ratus enam puluh), Karyawan – BUMN, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan
Cibitung I/22, Rukun Tetangga 012/Rukun Warga 004, Kelurahan Petogogan, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda – Penduduk Nomor 3174071006600004, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen – Perseroan; - Tuan DANIEL BUDIMAN, lahir di Jakarta, pada- tanggal 17 (tujuh belas) April 1967 (seribu – sembilan ratus enam puluh tujuh), Wiraswasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Madrasah – nomor 7, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 004, – Kelurahan Cilandak Timur, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174041704670004, Warga Negara Indonesia; – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen –
10
Perseroan; 10.Tuan MUHAMMAD MUAZZIR, lahir di Banda Aceh, pada tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 1992 – (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), – Karyawan, bertempat tinggal di Dusun Lampoh – Malem, Kelurahan Jurong Peujera, Kecamatan – Ingin Jaya, Kabupaten Aceh Besar, Propinsi – Aceh, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 1106102405920001, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta. – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan: a. Surat Kuasa tanggal 14 (empat belas) – Mei 2018 (dua ribu delapan belas), dibuat
dibawah tangan dan fotocopy sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku – kuasa dari Tuan INDRA PRIAWAN DJOKOSOETONO, lahir di Jakarta, pada – tanggal 15 (lima belas) Pebruari 1992 (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Darmawangsa VII Nomor 6, – Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 002, Kelurahan Pulo, Kecamatan Kebayoran Baru, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3174071502920003, Warga Negara Indonesia; – sebagai pemilik dari/yang berhak atas – 137.450.000 (seratus tiga puluh tujuh juta 11 empat ratus lima puluh ribu) saham dalam – Perseroan. b. Surat Kuasa tanggal 14 (empat belas) Mei 2018 (dua ribu delapan belas), dibuat
dibawah tangan dan fotocopy sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku – kuasa dari Tuan BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO, Sarjana Ekonomi, Master of Business Management (BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO), – lahir di Jakarta, pada tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 1977 (seribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh), Wiraswasta, bertempat tinggal di Jakarta, Apartemen – Dharmawangsa 2 U. 606, Jalan Darmawangsa – VIII Nomor 5, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 002, Kelurahan Pulo, Kecamatan – Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk nomor 3174072405770005, Warga Negara Indonesia;- – sebagai pemilik dari/yang berhak atas – 61.089.700 (enam puluh satu juta delapan – puluh sembilan ribu tujuh ratus) saham – dalam Perseroan;
11.Tuan AHMAD SATIRI lahir di Cirebon, pada tanggal 12 (dua belas) Oktober 1980 (seribu – sembilan ratus delapan puluh), Swasta, bertempat tinggal di Jawa Barat, Dusun IV Blok Ramping, Rukun Tetangga 018/Rukun Warga 007, Kelurahan Cengkuang, Kecamatan
12
Palimanan, Kabupaten Cirebon, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3209171210800007, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di – Jakarta;- – menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan surat kuasa tanggal 4 – (empat) Mei 2018 (dua ribu delapan belas), – dibuat dibawah tangan dan fotocopy sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, selaku kuasa dari Nyonya Dokter SRI ADRIYANI LESTARI (SRI ADRIYANI LESTARI), lahir di Jakarta, pada tanggal 19 (sembilan belas) Nopember 1974 (seribu sembilan ratus tujuh – puluh empat), Dokter, bertempat tinggal di – Jakarta, Jalan Erlangga II/7, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 003, Kelurahan Selong, Kecamatan Kebayoran Baru, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 3171065911740001, Warga Negara Indonesia; – sebagai pemilik dari/yang berhak atas – 62.560.000 (enam puluh dua juta lima ratus – enam puluh ribu) saham dalam Perseroan; - Masyarakat lainnya sebagai pemilik dari/yang berhak atas 165.457.512 (seratus enam puluh – lima juta empat ratus lima puluh tujuh ribu – lima ratus dua belas) saham dalam Perseroan.-
Oleh Pembawa Acara disampaikan terlebih dahulu ucapan terima kasih atas kesediaan para pemegang saham yang telah bersedia memenuhi undangan
13
Direksi Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum – Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang – diselenggarakan pada hari ini; Sebelum Rapat dimulai diperkenalkan para anggota
Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan, yang hadir dalam Rapat ini, yaitu: DEWAN KOMISARIS – Komisaris Utama : Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO;-
Komisaris : Nyonya NONI SRI – AYATI PURNOMO-
Komisaris Independen : Tuan FAJAR PRIHANTORO;- Komisaris Independen : Tuan RINALDI FIRMANSYAH;
Komisaris Independen : Tuan DANIEL BUDIMAN; DIREKSI Direktur Utama : Tuan PURNOMO PRAWIRO; Direktur : Tuan SIGIT PRIAWAN – DJOKOSOETONO;
Direktur : Tuan ADRIANTO DJOKOSOETONO;-
Direktur Independen : Tuan SANDY PERMADI.- Diperkenalkan juga saya, Notaris sebagai Notaris yang membuat Berita Acara Rapat ini;- Auditor Independen dari Kantor Akuntan Publik – Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, – member of Crowe Horwath International, dalam hal ini diwakili oleh Tuan SUHARTANTO; Pencatatan dan pengadministrasian saham-saham –
14
Perseroan dilakukan oleh Biro Administrasi Efek – PT. DATINDO ENTRYCOM, yang dalam hal ini diwakili oleh Tuan FARHAN; – Mengenai Tata Tertib Rapat yang dipergunakan dalam Rapat ini telah dibagikan kepada para pemegang saham sebelum memasuki ruangan Rapat;- Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO tersebut dalam – kedudukannya sebagai Komisaris Utama Perseroan yang ditunjuk berdasarkan Keputusan Sirkuler – Dewan Komisaris Perseroan tanggal 18 (delapan – belas) Mei 2018 (dua ribu delapan belas), yang dibuat dibawah tangan dan bermaterai cukup yang – fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, bertindak selaku Pimpinan Rapat sesuai dengan ketentuan peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Pasal 22 ayat 1, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan – Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10/POJK.04/2017 – tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham – Perusahaan Terbuka, membuka Rapat dan menyatakan: – Sehubungan dengan rencana penyelenggaraan Rapat ini, Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Memberitahukan rencana akan diselenggarakannya
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan beserta mata acara Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan dan PT Bursa Efek Indonesia pada tanggal 9
15
(sembilan) April 2018 (dua ribu delapan belas); b. Mengumumkan Pemberitahuan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan melalui iklan pada surat kabar –
harian Ekonomi Neraca, terbit di Jakarta, pada hari Selasa, tanggal 17 (tujuh belas) April 2018 (dua ribu delapan belas) dimana – pengumuman tersebut juga terdapat pada situs – web PT Bursa Efek Indonesia, situs web Otoritas Jasa Keuangan dan situs web Perseroan
dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris pada tanggal 17 (tujuh belas) April 2018 (dua ribu delapan belas);
c. Menyampaikan bukti pengumuman di surat kabar- tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada – tanggal 17 (tujuh belas) April 2018 (dua ribu delapan belas);
d. Melakukan panggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan melalui iklan pada surat kabar harian Ekonomi Neraca, terbit di Jakarta, pada hari – Rabu, tanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu – delapan belas) serta memuat panggilan pada situs web PT Bursa Efek Indonesia dan situs web Otoritas Jasa Keuangan dan situs web – Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris pada tanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu delapan belas);
e. Menyampaikan bukti pemanggilan di surat kabar tersebut kepada Otoritas Jasa Keuangan pada
16
tanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu delapan belas); – surat kabar/harian yang memuat iklan tersebut, fotokopinya dilekatkan pada minuta akta ini; – Karenanya, pengumuman dan panggilan Rapat ini – telah memenuhi Pasal 8, 10 dan 13 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 – tanggal 8 (delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) sebagaimana diubah dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10/POJK.04/2017 – tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham – Perusahaan Terbuka sehingga persyaratan untuk – pemberitahuan, pengumuman dan panggilan Rapat ini telah dipenuhi sebagaimana mestinya.- Sebelum Rapat diteruskan, oleh Pimpinan Rapat – ditanyakan terlebih dahulu kepada saya, Notaris, apakah Rapat ini telah memenuhi kuorum sehingga – Rapat dapat mengambil keputusan yang mengikat.- Atas permintaan Pimpinan Rapat tersebut oleh – saya, Notaris disampaikan : – Bahwa sesuai dengan daftar hadir para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham yang – disiapkan oleh PT. DATINDO ENTRYCOM selaku Biro – Administrasi Efek Perseroan, para pemegang saham yang hadir atau diwakili oleh kuasanya dalam – Rapat ini adalah mewakili sejumlah 2.133.895.312 (dua miliar seratus tiga puluh tiga juta delapan
17
ratus sembilan puluh lima ribu tiga ratus dua – belas) saham yang merupakan kurang lebih 85,28% – (delapan puluh lima koma dua delapan persen) dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai – dengan Rapat ini yaitu sejumlah 2.502.100.000 –
(dua miliar lima ratus dua juta seratus ribu) – saham, karenanya kuorum yang disyaratkan dalam Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, yaitu – lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau – diwakili, telah dipenuhi, sehingga Rapat ini – adalah sah dan berhak untuk mengambil keputusan – yang sah dan mengikat mengenai hal yang disebutkan dalam mata acara Rapat. Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa
oleh karena semua persyaratan tentang – pemberitahuan, panggilan dan kuorum Rapat telah – dipenuhi sebagaimana mestinya, dengan ini oleh Pimpinan Rapat dinyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. BLUE BIRD Tbk., yang – diadakan pada hari ini, Kamis tanggal 24 (dua – puluh empat) Mei 2018 (dua ribu delapan belas) dibuka dengan resmi pada pukul 09.13 WIB – (sembilan lewat tiga belas menit Waktu Indonesia
Barat). Oleh Pimpinan Rapat lebih lanjut disampaikan – mengenai kondisi umum Perseroan sebagai berikut:- PT BLUE BIRD Tbk adalah perusahaan transportasi –
18
darat penumpang dengan segmen usaha taksi, terdiri dari taksi reguler dan taksi eksekutif, – dan segmen non-taksi yang terdiri dari limousin – dan sewa mobil serta bis, dengan total armada – sekitar 29.000 (dua puluh sembilan ribu) unit. Dengan 15 (lima belas) entitas anak, Perseroan hadir di 18 (delapan belas) kota di Indonesia. Pada saat IPO, Nopember 2014 (dua ribu empat – belas), Perseroan melepas sekitar 15% (lima belas
persen) saham ke publik. Kapitalisasi pasar kami di akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) mencapai sekitar Rp.8,7 triliun (delapan koma – tujuh triliun Rupiah).- Bahwa sesuai dengan iklan panggilan untuk Rapat – ini, mata acara Rapat adalah sebagai berikut: – 1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan,
termasuk Laporan Tahunan Direksi dan Laporan – Tugas Pengawasan Dewan Komisaris dan – Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku – yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 – serta memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota – Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan – dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal – 31 Desember 2017 (acquit et de charge); - Penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal –
19
31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu – tujuh belas); 3. Penunjukan Akuntan Publik Independen untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 – (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu
delapan belas) dan memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan honorarium Akuntan Publik Independen – tersebut;- - Pengangkatan kembali anggota Dewan Komisaris- dan Direksi Perseroan; 5. Penetapan remunerasi bagi anggota Direksi dan- Dewan Komisaris Perseroan; dan 6. Laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Perseroan.- Oleh Pimpinan Rapat kemudian disampaikan bahwa dari mata acara Rapat sebagaimana disebutkan – tadi, dapat diketahui adanya keterkaitan antara – Mata Acara Rapat Pertama dan Kedua, oleh – karenanya kedua mata acara tersebut akan –
dibicarakan secara bersamaan, begitu pula dengan kesempatan untuk mengajukan pertanyaan, sedangkan pengambilan keputusan atas kedua mata acara tersebut akan diselenggarakan secara terpisah.- MATA ACARA RAPAT PERTAMA dan MATA ACARA RAPAT – KEDUA: 1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan, termasuk Laporan Tahunan Direksi dan Laporan –
20
Tugas Pengawasan Dewan Komisaris dan – Pengesahan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku – yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) serta memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota – Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan – dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal – 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu – tujuh belas) (acquit et de charge);- - Penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal – 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu – tujuh belas);
Sebelum memasuki acara penyampaian Laporan Tahunan Perseroan serta penjelasan mengenai Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan – Entitas Anak untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua – ribu tujuh belas), Dewan Komisaris Perseroan – menyampaikan laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilakukan oleh Dewan Komisaris selama
tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas). Laporan Dewan Komisaris Dewan Komisaris melihat bahwa tahun 2017 (dua – ribu tujuh belas) merupakan tahun yang sama
21
menantangnya seperti tahun sebelumnya, dimana – gempuran persaingan dari Angkutan Sewa Khusus – atau marak dikenal sebagai taksi online masih – masif terjadi dan perubahan peta persaingan terjadi dengan sangat dinamis dan dalam waktu – yang cepat. Di saat yang sama, Dewan Komisaris berusaha untuk memainkan perannya dengan – konstruktif, dalam konteks yang tidak terbatas hanya pada pengawasan, namun juga aktif memberikan nasihat, masukan, dan ide–ide yang – kiranya dapat digunakan sebagai bahan – pertimbangan Direksi dalam mengambil keputusan.
Dewan Komisaris dapat memahami tantangan yang – terjadi di sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh – belas). Dinamika persaingan yang berubah begitu – cepatnya dan belum adanya regulasi yang mampu – menciptakan same level playing field menjadi – tantangan tersendiri bagi Direksi dan Perseroan – pada umumnya. Di tengah itu semua, Dewan Komisaris melihat – Direksi telah mengambil inisiatif–inisiatif strategis yang mampu memberikan dampak positif bagi Perseroan. Salah satu diantaranya adalah – keputusan Direksi untuk melakukan kolaborasi – dengan Gojek yang menunjukkan bahwa Perseroan – mampu untuk beradaptasi terhadap arus perubahan – dan malah memanfaatkan kesempatan yang muncul – dari arus perubahan tersebut. Dewan Komisaris – juga menghargai langkah–langkah yang Direksi dan
22
Perseroan lakukan di sisi pengembangan teknologi dalam memberikan pelayanan yang lebih baik kepada konsumen.- Dewan Komisaris berterima kasih atas kinerja baik yang telah ditunjukkan oleh Direksi selama menghadapi berbagai tantangan di sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Dewan Komisaris juga menyampaikan apresiasi yang setinggi–tingginya kepada para pengemudi, teknisi, dan karyawan yang telah dengan sepenuh hati memberikan kinerja – terbaik mereka dalam melayani konsumen. Dewan – Komisaris juga berterima kasih kepada para konsumen yang telah mempercayakan kebutuhan transportasi mereka kepada Blue Bird. Demikianlah Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua – ribu tujuh belas). Untuk penyampaian Laporan Tahunan Perseroan, – termasuk Laporan Tahunan Direksi Perseroan dan penjelasan mengenai Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak, Dewan – Komisaris meminta bantuan Direktur Utama – Perseroan yaitu Tuan PURNOMO PRAWIRO. Selanjutnya, Tuan PURNOMO PRAWIRO atas nama Direksi menyampaikan Laporan Tahunan Direksi – untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh – belas). Laporan Direksi akan dibagi dalam 3
23
(tiga) bagian, yaitu: ulasan keuangan, ulasan – bisnis serta fokus dan permasalahan bisnis utama di tahun 2018 (dua ribu delapan belas). Sebelum memasuki laporan tentang ulasan keuangan dan ulasan bisnis, maka terlebih dahulu Direksi – menyampaikan bahwa Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas), termasuk Laporan Direksi dan Laporan Auditor dari Kantor – Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, – Tjahjo & Rekan sebagaimana tercantum dalam laporan auditnya tertanggal 22 (dua puluh dua) Maret 2018 (dua ribu delapan belas), telah dibagikan kepada para pemegang saham. Berdasarkan Laporan Audit Kantor Akuntan Publik – tersebut, Laporan Keuangan Perseroan telah disajikan secara wajar dalam semua hal yang material. Selain itu, Laporan Posisi Keuangan –
Konsolidasian, Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif lain Konsolidasian dan Laporan Arus Kas Konsolidasian Perseroan juga telah diiklankan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia –
“Harian Ekonomi Neraca” pada tanggal 26 (dua – puluh enam) Maret 2018 (dua ribu delapan belas).- Kemudian dilanjutkan dengan ulasan keuangan serta ulasan bisnis. Perseroan mencatat iklim persaingan dengan Angkutan Sewa Khusus atau yang lebih dikenal –
24
dengan taksi online masih berjalan dengan intens, seperti yang telah terjadi di tahun 2016 (dua – ribu enam belas). Dalam menghadapi persaingan – tersebut, Perseroan memilih untuk fokus dengan apa yang selama ini menjadi kekuatan Perseroan, – yaitu pelayanan. Secara umum, Perseroan mengalami pelemahan di – tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) dibandingkan tahun 2016 (dua ribu enam belas). Pendapatan – bersih Perseroan turun sebesar 12,35% (dua belas
koma tiga puluh lima persen) dari Rp.4,8 triliun (empat koma delapan triliun Rupiah) di tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi Rp.4,2 triliun – (empat koma dua triliun Rupiah) di tahun 2017 – (dua ribu tujuh belas). Total laba komprehensif –
tahun berjalan juga turun dari Rp.500,9 miliar (lima ratus koma sembilan miliar Rupiah) di tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi Rp.421,7 miliar (empat ratus dua puluh satu koma tujuh – miliar Rupiah) di tahun 2017 (dua ribu tujuh – belas) atau turun sebesar 15,8% (lima belas koma delapan persen). Meskipun demikian, Perseroan mulai menunjukkan- tanda–tanda perbaikan secara gradual antar kwartal di sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh – belas). Sejak kwartal 2 (dua) tahun 2017 (dua – ribu tujuh belas), Perseroan mulai membukukan – pertumbuhan pendapatan bersih antar kwartal dan – trend ini konsisten sampai dengan kwartal 4
25
(empat) tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) yang merupakan kwartal terbaik di sepanjang tahun. – Pertumbuhan antar kwartal ini juga terlihat dari rata–rata penghasilan taksi per hari per unit – yang konsisten bertumbuh dari bulan ke bulan di – sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh belas). Di tengah segala macam tantangan yang dihadapi sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), –
Perseroan tetap berkomitmen dalam menjaga posisi keuangan yang sehat dan kuat, yang didukung melalui kebijakan strategi keuangan yang prudent. Melalui strategi tersebut, nilai utang bank Perseroan berkurang dari Rp.1,8 triliun (satu – koma delapan triliun Rupiah) di akhir tahun 2016 (dua ribu enam belas) menjadi Rp.764 miliar –
(tujuh ratus enam puluh empat miliar Rupiah) di – akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), atau – turun sekitar 57,6% (lima puluh tujuh koma enam – persen). Dampak langsung dari pembayaran – dipercepat ini adalah menurunnya beban bunga yang
dibayarkan Perseroan sehingga mengurangi tekanan pada profitabilitas Perseroan. Dengan total ekuitas yang masih bertumbuh dan nilai utang yang mengecil, Rasio total utang terhadap ekuitas juga membaik signifikan menjadi 0,32x (nol koma tiga – puluh dua kali) per 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) dari sebelumnya 0,57x (nol koma lima tujuh kali) per 31 (tiga puluh – satu) Desember 2016 (dua ribu enam belas).
26
Kebijakan Perseroan untuk melakukan pembayaran dipercepat juga akan memberikan ruang gerak yang lebih fleksibel di kemudian hari apabila – Perseroan perlu melakukan ekspansi usaha yang –
perlu didukung dengan penambahan utang. Kemudian dilanjutkan dengan penjelasan terkait dengan keadaan bisnis Blue Bird.- Sampai dengan akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), total armada Perseroan telah mencapai – sekitar 29.000 (dua puluh sembilan ribu) unit – yang terdiri dari taksi reguler dengan brand – “Blue Bird” dan “Pusaka” sekitar 22.000 (dua – puluh dua ribu) unit, taksi eksekutif dengan – brand “Silver Bird” sekitar 900 (sembilan ratus)
unit, limusin dan sewa mobil dengan brand “Golden Bird” sekitar 5.000 (lima ribu) unit, serta bis – dengan brand “Big Bird” sekitar 500 (lima ratus) unit. Penurunan jumlah armada Perseroan di tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) dibandingkan tahun 2016 (dua ribu enam belas) lebih dikarenakan – penurunan jumlah armada taksi. Perseroan hadir di hampir seluruh kota besar di – Indonesia. Sampai dengan akhir tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), Perseroan memiliki 76 (tujuh – puluh enam) pool di seluruh Indonesia dengan – sekitar 600 (enam ratus) outlet eksklusif di – berbagai hotel, kantor, pusat perbelanjaan, dan – apartemen. Perseroan melihat bahwa kehadiran outlet –
27
eksklusif dengan jumlah yang masif akan membantu konsumen dalam kemudahan mendapatkan taksi Blue – Bird. Semua ini tentunya didukung oleh 76 (tujuh puluh enam) pool yang tersebar luas di lokasi-lokasi yang strategis guna menjangkau para pelanggan – serta mendukung kegiatan operasional armada Perseroan serta platform dan kapabilitas IT yang kuat dan terintegrasi. Dengan sistem Enterprise – Resource Planning atau ERP, Perseroan mampu untuk mengelola dan mengintegrasikan informasi secara – menyeluruh yang mencakup baik informasi operasional, sumber daya manusia, maupun – keuangan. Hal ini sangat membantu Perseroan untuk dapat berekspansi ke kawasan-kawasan baru seiring dengan pertumbuhan bisnis Perseroan.- Di tengah persaingan yang ada, Perseroan – melakukan langkah terobosan melalui beberapa – bentuk kolaborasi lintas platform yang kesemuanya bertujuan untuk memperluas pasar dan memberikan – kemudahan bagi konsumen untuk menikmati layanan – taksi Perseroan. Bagi Perseroan, kolaborasi ini – juga menunjukkan bahwa Perseroan adaptif dengan – perubahan. Perseroan mengambil posisi menyambut – dengan tangan terbuka perubahan yang datang sebagai akibat dari perkembangan teknologi dan persaingan baru yang dibawa oleh perkembangan – teknologi tersebut, dan menyiasati perubahan – tersebut menjadi peluang untuk pengembangan usaha
28
Perseroan. Salah satu bentuk perubahan yang Perseroan lakukan di sepanjang tahun 2017 (dua ribu tujuh – belas) adalah teknologi. Selain melakukan – kolaborasi lintas platform seperti yang Perseroan
lakukan dengan Gojek di Februari tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) dan Traveloka di penghujung – tahun, Perseroan juga melakukan beberapa – pengembangan terkait dengan teknologi. Aplikasi – Perseroan yaitu My Blue Bird terus ditingkatkan – kemampuannya sehingga mampu memberikan user experience yang lebih baik lagi. Perubahan yang dilakukan Perseroan tidak hanya terbatas dalam lingkup usaha taksi saja namun –
juga perubahan melalui diversifikasi usaha dengan masuk ke dalam segmen upper mass market melalui – layanan shuttle bus yang dilayani oleh bus Big Bird Perseroan yang masuk dalam jaringan JR Connexion dan JA Connexion. Shuttle bus Perseroan, dalam lingkup JR Connexion dan JA – Connexion juga merupakan bentuk dukungan – Perseroan dalam memberikan alternative angkutan – publik massal yang memberikan kenyamanan serta rasa aman, sehingga Perseroan juga menjadi bagian dari solusi dalam mengurangi kemacetan di – Jadetabek.
Pada tahun 2017 (dua ribu tujuh belas), Perseroan juga mendapatkan berbagai pengakuan melalui diterimanya beberapa penghargaan seperti: –
29
Perusahaan terbaik kategori angkutan bus – pariwisata dari Kementerian Perhubungan Republik Indonesia, Perusahaan yang menghasilkan inovasi – terbaik kategori transportasi dalam Indonesia – Most Innovative Business Award 2017 (dua ribu – tujuh belas), Indonesia Most Admired Companies 2017 (dua ribu tujuh belas), sebagai perusahaan – yang memiliki citra baik menurut karyawan dan – para pembaca majalah Warta Ekonomi sebagai perusahaan tempat bekerja untuk kategori – transportasi darat, Human Capital Management – Improvement dalam Dunamis Study Award 2017 (dua – ribu tujuh belas), Indonesia Most Powerful Companies kategori transportasi dari Warta Ekonomi, dan Transportation Safety Management – Award 2017 (dua ribu tujuh belas) untuk kategori transportasi darat dari Kementerian Perhubungan – Republik Indonesia. Selanjutnya disampaikan fokus dan permasalahan bisnis utama yang dihadapi Perseroan di tahun – 2018 (dua ribu delapan belas). Perseroan memandang kondisi di tahun 2018 (dua ribu delapan belas) sebagai tahun yang penuh – dengan dinamika. Perubahan-perubahan di industri transportasi umum, khususnya berbasis aplikasi akan terus terjadi dengan lebih cepat dan – mendorong Perseroan untuk terus beradaptasi dengan segala perubahan yang terjadi. – Namun, selain tantangan, Perseroan juga melihat –
30
berbagai kesempatan untuk mengembangkan bisnis di tahun 2018 (dua ribu delapan belas). Kolaborasi–kolaborasi baru sudah masuk dalam – perencanaan Perseroan untuk tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan Perseroan juga telah mengidentifikasi sejumlah peluang bisnis baru – yang dapat dikembangkan tahun ini. Teknologi juga akan memainkan peran vital dalam meningkatkan – kualitas pelayanan kepada konsumen dan Perseroan berkomitmen untuk terus melakukan pengembangan teknologi secara gradual melalui fitur–fitur baru yang berfokus pada kepuasan konsumen. Peluang – bisnis di Upper Mass Market juga terus Perseroan kembangkan baik dari sisi teknologi yang – memudahkan konsumen melakukan pemesanan, dan juga perluasan cakupan layanan secara geografis sehingga lebih banyak konsumen yang dapat – dilayani oleh armada upper mass Perseroan. Dinamika–dinamika yang akan terjadi di sepanjang tahun 2018 (dua ribu delapan belas) tentunya – tidak semua berada dalam kontrol Perseroan. Pelemahan nilai tukar Rupiah yang terjadi – belakangan ini, suhu politik yang memanas karena adanya Pilkada bersama di tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan juga menjelang Pemilu – Legislatif dan Pemilihan Presiden tahun 2019 (dua ribu sembilan belas), adalah faktor–faktor eksternal yang Perseroan monitor agar dapat meminimalisir dampak–dampak negatif yang mungkin
31
terjadi. – Dalam rangka memperkuat posisi Perseroan sebagai yang terdepan dalam industri dan menghasilkan – pertumbuhan Perseroan yang berkelanjutan, – Perseroan akan menerapkan beberapa fokus strategi pengembangan bisnis di tahun 2018 (dua ribu delapan belas): 1. Kolaborasi lintas platform
Tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) Perseroan – telah meluncurkan berbagai kolaborasi yang terbukti positif bagi usaha Perseroan. Di tahun ini, kolaborasi–kolaborasi lintas – platform akan menjadi salah satu mesin pertumbuhan yang signifikan. - Teknologi- Perseroan akan terus adaptif terhadap perubahan teknologi dan bahkan terus – berinvestasi dalam teknologi untuk memberikan
layanan yang lebih baik lagi. 3. Peluang bisnis baru Perseroan telah mengidentifkasi sejumlah – peluang bisnis baru di dalam koridor core business Perseroan yang akan dapat Perseroan – lakukan di tahun 2018 (dua ribu delapan – belas) ini, dimana Perseroan memiliki sumber – daya dan pengalaman yang ekstensif untuk – menjalankan peluang–peluang bisnis tersebut.- Demikianlah penjelasan mengenai laporan tahunan – Direksi Perseroan dan Laporan Keuangan
32
Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak.- Untuk selanjutnya, jalannya acara Rapat dikembalikan kepada Pimpinan Rapat.- Demikian penjelasan Direksi mengenai Laporan – Tahunan Direksi Perseroan dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas),
dimana penjelasan tersebut merupakan satu – kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dengan Laporan Tahunan Perseroan yang telah dibagikan kepada para pemegang saham sebelum memasuki ruangan Rapat. Selanjutnya, sehubungan dengan hal-hal yang telah ditayangkan dan dijelaskan tadi, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk memutuskan hal-hal sebagai berikut:- KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT PERTAMA
Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan, termasuk Laporan Tahunan Direksi dan Laporan Tugas – Pengawasan Dewan Komisaris, dan mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan – Entitas Anak untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember – 2017 (dua ribu tujuh belas) serta memberikan – pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan – pengawasan yang dilakukan dalam tahun buku –
33
yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh – satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) – (acquit et decharge).
KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT KEDUA- Menyetujui dan menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk untuk tahun buku 2017 –
(dua ribu tujuh belas) yang tercatat sebesar – Rp.424.864.365.621,00 (empat ratus dua puluh – empat miliar delapan ratus enam puluh empat – juta tiga ratus enam puluh lima ribu enam ratus dua puluh satu Rupiah) sebagai berikut: 1. Sebesar Rp.10.000.000.000,00 (sepuluh-
miliar Rupiah) ditetapkan sebagai cadangan untuk memenuhi ketentuan pasal 70 Undang Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun – 2007 (dua ribu tujuh). - Sebesar Rp.127.607.100.000,00 (seratus dua puluh tujuh miliar enam ratus tujuh juta – seratus ribu Rupiah) atau 30,035% (tiga – puluh koma nol tiga puluh lima persen) dari laba bersih tahun buku 2017 (dua ribu
tujuh belas), setara dengan Rp.51,00 (lima puluh satu Rupiah) per saham akan – dibagikan dalam bentuk dividen tunai – kepada seluruh pemegang saham yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham – Perseroan per tanggal 7 (tujuh) Juni 2018 (dua ribu delapan belas) dan pembayaran –
34
akan dilaksanakan pada tanggal 27 (dua puluh tujuh) Juni 2018 (dua ribu delapan – belas). - Sisanya sebesar Rp.287.257.265.621,00 (dua ratus delapan puluh tujuh miliar dua ratus lima puluh tujuh juta dua ratus enam puluh lima ribu enam ratus dua puluh satu Rupiah) akan menambah saldo laba Perseroan untuk mendukung pengembangan operasional – usaha Perseroan.
- Selanjutnya memberikan kuasa dan wewenang- kepada Direksi untuk mengatur tata cara – pembayaran dividen tunai dimaksud.”
Kemudian oleh Pimpinan Rapat dibuka kesempatan kepada para pemegang untuk mengajukan pertanyaan dan pendapat sehubungan dengan usulan keputusan – Mata Acara Rapat Pertama dan Mata Acara Rapat – Kedua. Oleh Nyonya AMOY selaku pemegang 100 (seratus)
saham atau 0,0000047% (nol koma nol nol nol – nol nol empat tujuh persen) dari seluruh – saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat memberikan pendapat sebagai berikut: “Selaku pemegang saham publik, Nyonya AMOY merasa kecewa dengan kinerja Perseroan yang – mengalami penurunan laba usaha dan dividen selama 3 (tiga) tahun berturut-turut. Pemegang Saham berharap agar kedepannya – kinerja Perseroan menjadi lebih baik.-
35
Nyonya AMOY menyarankan agar RUPS lebih ramai dan penuh serta mengusulkan agar pemegang saham memperoleh voucher Bluebird karena – pemegang saham merupakan pelanggan atau – konsumen Bluebird.”
Terhadap pendapat dari Nyonya AMOY tersebut, – Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas – saran yang diberikan dan menyampaikan Perseroan – akan terus melakukan perbaikan serta berharap – agar kedepannya kinerja Perseroan menjadi lebih – baik lagi. Setelahnya, tidak ada lagi pertanyaan dan – pendapat yang lain. Pimpinan Rapat kemudian menanyakan apakah ada pemegang saham yang tidak – setuju atau mengeluarkan suara abstain untuk – masing-masing usulan keputusan Mata Acara Rapat – Pertama dan Mata Acara Rapat Kedua. – Oleh karena tidak ada yang tidak setuju dan mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan
Mata Acara Rapat Pertama, maka dapat disimpulkan bahwa Rapat dengan suara bulat menyetujui – keputusan yang diusulkan pada Mata Acara Rapat Pertama ini.
Dan selanjutnya, oleh karena tidak ada yang tidak setuju dan mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan Mata Acara Rapat Kedua, maka – dapat disimpulkan bahwa Rapat dengan suara bulat menyetujui keputusan yang diusulkan pada Mata – Acara Rapat Kedua ini.-
36
Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas – persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Pertama dan Mata Acara Rapat – Kedua telah selesai. MATA ACARA RAPAT KETIGA
Penunjukan Akuntan Publik Independen untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 –
(tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas) dan memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan honorarium Akuntan Publik Independen – tersebut.-
Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menerima hasil kerja Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, member of Crowe Horwath International, atas pelaksanaan audit Laporan – Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 – (dua ribu tujuh belas) sesuai dengan laporan – hasil evaluasi Komite Audit terhadap KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan tertanggal 26
(dua puluh enam) Maret 2018 (dua ribu delapan – belas), sebagai berikut: 1. Dalam pelaksanaan audit tahun buku 2017
(dua ribu tujuh belas), KAP Kosasih, – Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan telah memberikan jasa audit yang sesuai dengan –
37
standar audit yang berlaku, diantaranya – menggunakan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia, menggunakan standar asersi sistem – pengendalian yang ditetapkan dan melaksanakan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI; - Penyelesaian proses audit sesuai dengan waktu- yang disepakati dalam sesi pembahasan audit – planning saat pelaksanaan kick off di awal proses audit;
- Cakupan atas pemberian jasa audit yang dilakukan telah sesuai dengan kesepakatan dan kesanggupan sebagaimana tertuang dalam surat – perikatan, dan KAP Kosasih, Nurdiyaman, – Mulyadi, Tjahjo & Rekan telah mengambil – sample yang cukup untuk memberikan keyakinan – bahwa proses audit telah dilakukan sesuai dengan standar auditing yang ditetapkan. –
Laporan hasil evaluasi tersebut juga telah disampaikan oleh Direksi kepada OJK pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Maret 2018 (dua ribu delapan belas). Pimpinan Rapat selanjutnya menjelaskan bahwa – Dewan Komisaris telah menerima surat rekomendasi dari Komite Audit untuk menunjuk kembali KAP – Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, – member of Crowe Horwath International, untuk – mengaudit Laporan Keuangan Konsolidasian – Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku yang
38
berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas), dengan pertimbangan sebagai berikut: 1. Mengenai Kinerja KAP Kosasih, Nurdiyaman,-
Mulyadi, Tjahjo & Rekan KAP Kosasih, – Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan telah melaksanakan dan menyelesaikan audit atas Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan – Entitas Anak untuk tahun buku 2017 (dua ribu – tujuh belas) sesuai dengan surat perikatan audit yang ditandatangani oleh Perseroan dan – KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, dan dalam melaksanakan audit tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas), KAP telah – melakukan komunikasi dengan Komite Audit – sesuai yang diwajibkan dalam Standar Auditing
Nomor 380 yang ditetapkan oleh Institut – Akuntan Publik Indonesia dan peraturan OJK; 2. Mengenai Syarat Independensi Sesuai Peraturan OJK NOMOR 13/POJK.03/2017 tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik dalam kegiatan Jasa Keuangan, KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, – Tjahjo & Rekan telah menyampaikan konfirmasi – bahwa KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, – Tjahjo & Rekan tidak memiliki hubungan
langsung dengan Perseroan atau dengan pejabat di lingkungan Perseroan yang menjalankan – fungsi reporting oversight role yang dapat
39
mengganggu independensinya, dan juga, selama – tahun buku 2017-2018 KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan tidak memberikan jasa non-audit kepada Group Perseroan yang dapat – mengganggu independensi. – - Mengenai Legalitas- Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Nomor – 154/PMK.01/2017 dan Peraturan OJK Nomor – 13/POJK.03/2017, KAP Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan memenuhi persyaratan – legalitas apabila ditunjuk kembali menjadi auditor independen untuk mengaudit Laporan – Keuangan Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas).
Berdasarkan hal tersebut diatas, untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) – Desember 2018 (dua ribu delapan belas), diusulkan kepada Rapat untuk: KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT KETIGA 1. Menyetujui untuk menunjuk Akuntan Publik yang-
memiliki Surat Tanda Terdaftar (STTD) yang bekerja di Kantor Akuntan Publik Kosasih, Nurdiyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan, member – of Crowe Horwath International, untuk mengaudit Laporan Keuangan Konsolidasian – Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun buku – yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2018 (dua ribu delapan belas).- 2. Memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris-
40
untuk: a. menunjuk Akuntan Publik pengganti dan- menetapkan persyaratan penunjukannya jika Akuntan Publik yang telah ditunjuk tersebut tidak dapat melaksanakan atau melanjutkan tugasnya karena sebab apapun, termasuk alasan hukum dan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal – atau tidak tercapai kesepakatan mengenai – honorarium atas jasa audit tersebut; b. menetapkan honorarium atas jasa audit dan- persyaratan penunjukan lainnya yang wajar bagi Akuntan Publik tersebut. Pimpinan Rapat membuka kesempatan kepada para – Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dan memberikan pendapat atas usulan keputusan Mata Acara Rapat Ketiga.
Ternyata tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan keputusan – Mata Acara Rapat Ketiga. – Kemudian Pimpinan Rapat menanyakan apakah ada – pemegang saham yang tidak setuju atau – mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan Mata Acara Rapat Ketiga ini.- – Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan, dan Pimpinan Rapat mempersilakan untuk menyerahkan kartu suaranya kepada petugas dan – Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara.
41
Saya, Notaris melaporkan bahwa:- 1. Jumlah suara tidak setuju sebesar 2.189.565 – (dua juta seratus delapan puluh sembilan ribu lima ratus enam puluh lima) saham atau mewakili sebesar 0,1026088% (nol koma satu nol dua enam nol delapan delapan persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir; 2. Jumlah suara yang abstain tidak ada; – 3. Jumlah suara setuju sejumlah 2.131.705.747 (dua miliar seratus tiga puluh satu juta – tujuh ratus lima ribu tujuh ratus empat puluh tujuh) saham atau mewakili sebesar – 99,8973912% (sembilan puluh sembilan koma delapan sembilan tujuh tiga sembilan satu dua persen) dari seluruh saham dengan hak suara – yang hadir; Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat dengan suara terbanyak menyetujui keputusan yang – diusulkan pada Mata Acara Rapat Ketiga. Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas – persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Ketiga telah selesai.- MATA ACARA RAPAT KEEMPAT Pengangkatan kembali anggota Dewan Komisaris – dan Direksi Perseroan. Terkait Mata Acara Rapat Keempat oleh Pimpinan Rapat disampaikan sebagai berikut: – Sehubungan dengan berakhirnya masa jabatan 4 – (empat) anggota Dewan Komisaris dan 3 (tiga) –
42
anggota Direksi Perseroan sebagai berikut:- – Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris Utama;- – Nyonya SRI ADRIYANI LESTARI, Wakil Komisaris- Utama;- – Nyonya NONI SRI AYATI PURNOMO, Komisaris; – Tuan BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris; – Tuan PURNOMO PRAWIRO, Direktur Utama; – Tuan SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO, Direktur; – Tuan ADRIANTO DJOKOSOETONO, Direktur;
maka bersama ini kami mohon persetujuan pemegang saham untuk: KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT KEEMPAT 1. Mengangkat kembali anggota Dewan Komisaris dan
Direksi Perseroan sebagaimana disebutkan di – atas, yaitu:- – Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris-
Utama; – Nyonya SRI ADRIYANI LESTARI, Wakil Komisaris Utama; – Nyonya NONI SRI AYATI PURNOMO, Komisaris;- – Tuan BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris; – Tuan PURNOMO PRAWIRO, Direktur Utama;- – Tuan SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO, Direktur; – Tuan ADRIANTO DJOKOSOETONO, Direktur;- sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu).-
43
Dengan demikian, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris- – Komisaris Utama : Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO;-
- Wakil Komisaris Utama: Nyonya SRI ADRIYANI LESTARI;
- Komisaris : Nyonya NONI SRI AYATI PURNOMO;-
- Komisaris : Tuan BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO;-
- Komisaris : Tuan GUNAWAN SURJO;- – Komisaris Independen : Tuan FAJAR PRIHANTORO;
- Komisaris Independen : Tuan RINALDI FIRMANSYAH;
- Komisaris Independen : Tuan DANIEL BUDIMAN; Direksi – Direktur Utama : Tuan PURNOMO PRAWIRO; – Direktur : Tuan SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO;-
- Direktur : Tuan ADRIANTO DJOKOSOETONO;-
- Direktur Independen : Tuan SANDY PERMADI; Dengan catatan, untuk anggota Dewan – – – – – – Komisaris dan Direksi berikut: – Tuan KRESNA PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris- Utama;
44 - Nyonya SRI ADRIYANI LESTARI, Wakil Komisaris Utama; – Nyonya NONI SRI AYATI PURNOMO, Komisaris;- – Tuan BAYU PRIAWAN DJOKOSOETONO, Komisaris; – Tuan PURNOMO PRAWIRO, Direktur Utama;- – Tuan SIGIT PRIAWAN DJOKOSOETONO, Direktur; – Tuan ADRIANTO DJOKOSOETONO, Direktur;- – Tuan SANDY PERMADI, Direktur Independen masa jabatan adalah sampai dengan – ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu), sedangkan untuk anggota Dewan Komisaris berikut:- – Komisaris : Tuan GUNAWAN SURJO WIBOWO;
- Komisaris Independen : Tuan FAJAR PRIHANTORO;-
- Komisaris Independen : Tuan RINALDI FIRMANSYAH;-
- Komisaris Independen : Tuan DANIEL BUDIMAN; masa jabatan adalah sampai dengan – ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun 2019 (dua ribu sembilan belas). Selanjutnya, diusulkan kepada Rapat untuk:
- Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi – Perseroan dengan hak substitusi untuk mengurus sampai dengan diperolehnya persetujuan dan/atau diterimanya
45
pemberitahuan oleh Menteri Hukum dan Hak – Asasi Manusia Republik Indonesia terkait – pengangkatan kembali anggota Dewan Komisaris – dan Direksi Perseroan sebagaimana dimaksud dan mendaftarkan dalam Daftar Perseroan – sesuai peraturan perundang-undangan yang – berlaku, dan melakukan semua tindakan yang diperlukan sehubungan dengan kuasa tersebut – diatas, tanpa pengecualian.
Pimpinan Rapat membuka kesempatan kepada para – Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan keputusan Mata Acara Rapat – Keempat ini. Oleh Tuan M. SAMAN selaku kuasa dari Tuan ANDRY – ANSJORI, pemegang 4.000 (empat ribu) saham atau – 0,0001875% (nol koma nol nol nol satu delapan – tujuh lima persen) dari seluruh saham dengan hak
suara yang hadir dalam Rapat disampaikan pendapat sebagai berikut:- “Jumlah Dewan Komisaris Perseroan lebih – banyak dari Direksi. Apa tidak sebaiknya – Komisaris yang menjabat yang memiliki kompetensi sesuai bidang usaha Perseroan – menjabat sebagai Direksi yang menjalankan langsung usaha Perseroan.” Terhadap pendapat dari Tuan M. SAMAN tersebut,
Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih dan akan mempertimbangkan pendapat tersebut. – Setelahnya tidak ada pertanyaan dan pendapat yang
46
lain. Pimpinan Rapat kemudian menanyakan apakah – ada pemegang saham yang tidak setuju atau – mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan Mata Acara Rapat Keempat ini. – Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan,
dan Pimpinan Rapat mempersilakan untuk menyerahkan kartu suaranya kepada petugas dan – Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris untuk melakukan penghitungan suara.
Saya, Notaris melaporkan bahwa:- 1. Jumlah suara tidak setuju sebesar – 31.371.113 (tiga puluh satu juta tiga ratus – tujuh puluh satu ribu seratus tiga belas) saham atau mewakili sebesar 1,4701336% (satu – koma empat tujuh nol satu tiga tiga enam – persen) dari seluruh saham dengan hak suara – yang hadir; – 2. Jumlah suara yang abstain tidak ada; – 3. Jumlah suara setuju sejumlah 2.102.524.199 (dua miliar seratus dua juta lima ratus dua – puluh empat ribu seratus sembilan puluh – sembilan) saham atau mewakili kurang lebih sebesar 98,5298664% (sembilan puluh delapan – koma lima dua sembilan delapan enam enam – empat persen) dari seluruh saham dengan hak – suara yang hadir; Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat dengan suara terbanyak menyetujui keputusan yang – diusulkan pada Mata Acara Rapat Keempat.
47
Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas – persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Keempat telah selesai. MATA ACARA RAPAT KELIMA
Penetapan remunerasi bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. Pimpinan Rapat menyampaikan bahwa Perseroan mengusulkan, untuk remunerasi bagi anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas), tidak mengalami kenaikan dibanding remunerasi untuk tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas), sedangkan untuk remunerasi bagi anggota – Direksi, Perseroan mengusulkan untuk memberikan – wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan maksimum besarnya remunerasi bagi seluruh anggota Direksi beserta pembagiannya. – Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan – mengusulkan kepada Rapat untuk:- KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT KELIMA 1. Menetapkan remunerasi kotor bagi semua anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku 2018 (dua ribu delapan belas) – keseluruhan maksimum sebesar Rp.5.655.000.000,00 (lima miliar enam ratus – lima puluh lima juta Rupiah), yang akan – dipotong pajak, serta memberikan wewenang kepada Komisaris Utama untuk menetapkan – pembagian jumlah remunerasi tersebut diantara para anggota Dewan Komisaris.
48 - Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan, dimana kewenangan tersebut dapat – dilimpahkan kepada salah satu anggota Dewan – Komisaris Perseroan sesuai dengan keputusan – rapat Dewan Komisaris, untuk menetapkan – jumlah maksimum besarnya remunerasi bagi – seluruh anggota Direksi Perseroan untuk tahun
buku 2018 (dua ribu delapan belas) beserta pembagiannya. Pimpinan Rapat membuka kesempatan kepada para – Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan keputusan Mata Acara Rapat – Kelima.
Ternyata tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan keputusan Mata Acara Rapat Kelima. – Pimpinan Rapat kemudian menanyakan apakah ada – pemegang saham yang tidak setuju atau – mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan Mata Acara Rapat Kelima ini.- Ternyata tidak ada pemegang saham yang tidak – setuju dan mengeluarkan suara abstain, maka dapat disimpulkan bahwa Rapat dengan suara bulat menyetujui keputusan yang diusulkan pada Mata – Acara Rapat Kelima ini. Pimpinan Rapat mengucapkan terima kasih atas – persetujuan para pemegang saham, dengan demikian Mata Acara Rapat Kelima telah selesai.- MATA ACARA RAPAT KEENAM
49
Laporan realisasi penggunaan dana hasil – penawaran umum Perseroan. Pimpinan Rapat menyampaikan bahwa pada saat
penawaran umum perdana saham atau IPO, Perseroan melepas 376.500.000 (tiga ratus tujuh puluh enam juta lima ratus ribu) saham dengan harga –
penawaran sebesar Rp.6.500,00 (enam ribu lima – ratus Rupiah) per saham dan menghasilkan dana – sekitar Rp.2.450.000.000.000,00 (dua triliun – empat ratus lima puluh miliar Rupiah). Setelah dikurangi dengan biaya penawaran umum sekitar – Rp.139.200.000.000,00 (seratus tiga puluh – sembilan miliar dua ratus juta Rupiah), hasil IPO
bersih yang diterima oleh Perseroan adalah sekitar Rp.2.310.000.000.000,00 (dua triliun tiga ratus sepuluh miliar Rupiah). Dana hasil IPO – digunakan oleh Perseroan dan entitas anak untuk – melunasi pinjaman bank, akuisisi tanah dan bangunan, serta pembelian armada kendaraan, lahan dan bangunan. Dana hasil IPO digunakan oleh entitas anak melalui mekanisme pinjaman dari – Entitas Induk kepada Entitas Anak. – Berikut dilaporkan realisasi penggunaan dana – hasil penawaran umum tersebut per posisi 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas). Perseroan telah melakukan pelunasan seluruh pinjaman bank sesuai dengan yang ditetapkan dalam prospektus. Nilai yang ditetapkan adalah sekitar
50
Rp.1.247.800.000.000,00 (satu triliun dua ratus – empat puluh tujuh miliar delapan ratus juta – Rupiah), dimana jumlah tersebut seluruhnya telah terealisasi. Untuk akuisisi tanah dan bangunan, dari nilai – yang ditetapkan dalam prospektus beserta – perubahannya yang telah disetujui RUPS Tahunan Perseroan tanggal 2 (dua) Juni 2016 (dua ribu – enam belas) sekitar Rp.307.200.000.000,00 (tiga – ratus tujuh miliar dua ratus juta Rupiah) dimana jumlah tersebut sampai dengan tanggal 31 (tiga
puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) seluruhnya telah terealisasi. Sedangkan untuk pembelian armada, lahan dan bangunan, dari nilai yang ditetapkan dalam prospektus beserta perubahannya yang telah disetujui RUPS Tahunan Perseroan tanggal 4 (empat) Juni 2015 (dua ribu lima belas) sekitar – Rp.753.000.000.000,00 (tujuh ratus lima puluh – tiga miliar Rupiah), dimana jumlah tersebut sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) seluruhnya – telah terealisasi. Sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017 (dua ribu tujuh belas), – pengembalian pinjaman dari Entitas Anak kepada entitas induk adalah sekitar Rp.801.600.000.000,00 (delapan ratus satu miliar enam ratus juta Rupiah), yang mana seluruh dana –
51
pengembalian tersebut juga digunakan untuk pembelian armada, lahan, bangunan dan lain-lain.- Dengan demikian, saldo dana hasil penawaran umum per tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017
(dua ribu tujuh belas) adalah sebesar Nihil. – Demikian laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Perseroan, yang diusulkan untuk diterima oleh Rapat. Selanjutnya, diusulkan kepada Rapat untuk: KEPUTUSAN RAPAT MATA ACARA RAPAT KEENAM
Menerima laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Perseroan per posisi tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2017
(dua ribu tujuh belas), sebagaimana telah dijelaskan dalam Rapat. Pimpinan Rapat membuka kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan
keputusan Mata Acara Rapat Keenam ini. Ternyata tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan pendapat atas usulan keputusan – Mata Acara Rapat Keenam. – Pimpinan Rapat kemudian menanyakan apakah ada – pemegang saham yang tidak setuju atau – mengeluarkan suara abstain untuk usulan keputusan Mata Acara Rapat Keenam ini.- – Terdapat Pemegang Saham yang mengangkat tangan, dan Pimpinan Rapat mempersilakan untuk menyerahkan kartu suaranya kepada petugas dan – Pimpinan Rapat meminta saya, Notaris untuk
52
melakukan penghitungan suara. Saya, Notaris melaporkan bahwa:- 1. Jumlah suara yang tidak setuju tidak ada;- 2. Jumlah suara abstain sebesar
94.300.000 (sembilan puluh empat juta tiga ratus ribu) saham atau mewakili sebesar – 4,4191484% (empat koma empat satu sembilan satu empat delapan empat persen) dari seluruh
saham dengan hak suara yang hadir; – 3. Jumlah suara setuju sejumlah 2.039.595.312 (dua miliar tiga puluh sembilan juta lima
ratus sembilan puluh lima ribu tiga ratus dua belas) saham atau mewakili sebesar – 95,5808516% (sembilan puluh lima koma lima delapan nol delapan lima satu enam persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang –
hadir;- Dengan demikian dapat disimpulkan Rapat dengan suara terbanyak menyetujui keputusan yang – diusulkan pada Mata Acara Rapat Keenam.
Oleh karena tidak ada hal-hal lain yang dibicarakan, maka dengan ini Rapat ditutup oleh – Pimpinan Rapat pada pukul 10.08 WIB (sepuluh – lewat delapan menit Waktu Indonesia Barat). Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat ini untuk dipergunakan dimana perlu. Para penghadap saya, Notaris kenal.- DEMIKIANLAH AKTA INI Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut –
53
dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: – 1. Nyonya FARIDA ARIANI, lahir di Jakarta, pada – tanggal 3 (tiga) Agustus 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Karyawati, – bertempat tinggal di Jakarta, Komplek DDN II – A-13, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 005, Kelurahan Pondok Labu, Kecamatan Cilandak, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor 3174064308760003, Warga Negara Indonesia; 2. Tuan TAUFIK KEMAL HADJU, lahir di Padang, pada tanggal 8 (delapan) Pebruari 1990 (seribu sembilan ratus sembilan puluh), – Karyawan, bertempat tinggal di Padang, jalan – Mustika II nomor 44 Pangambiran, Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 014, Kelurahan – Pagambiran Ampalu Nan XX, Kecamatan Lubuk Begalung, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor 1371060802900004, Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta;- – keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi. Setelah akta ini saya, Notaris bacakan, kepada saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para penghadap telah mengundurkan diri pada saat akta ini dipersiapkan. Dilangsungkan tanpa perubahan. – Minuta ini telah ditandatangani dengan – sempurna.-